من أهم القرارات التي تواجه روّاد الأعمال عند تأسيس شركاتهم؛ اختيار الشكل القانوني المناسب، ويتمثل التحدي في فهم الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة مقفلة، على الرغم من أن القرار قد يبدو سطحيًا ولكنه يحمل بين طياته أبعاد قانونية ومالية مؤثرة، فما الذي يميز كل نوع؟ وأيهما الأنسب لطبيعة مشروعك؟ سوف نطرح لك التفاصيل بالكامل من خلال المقال.
ما هي الشركات ذات مسؤولية محدودة؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي كيان قانوني يتكون من شخص واحد أو أكثر، تتميز بأن مسؤولية الشركاء تكون محدودة بقدر حصصهم في رأس المال، دون المساءلة في أملاكهم الخاصة في حالة وجود مديونية على الشركة، وتدار هذه الشركة بواسطة المديرين ويحدد عقد التأسيس النظام وما يتعلق بالحقوق والواجبات.
من الأوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة هي نسخة من بطاقة الأحوال الشخصية أو جواز السفر للشركاء، شهادة عدم التباس الاسم التجاري، عقد الإيجار أو الملكية لمقر الشركة، توكيلات المؤسسين ويجب أن تكون موثقة، عقد التأسيس بين الشركاء وشهادة محاسب قانوني مسجلة.
ما هي مميزات الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
عند التفكير في تأسيس شركة، فالشركة ذات المسؤولية المحدودة من الخيارات الشائعة بين رواد الأعمال لما توفره من مزايا متعددة على الجانب القانوني والإداري، وذلك يتضح من خلال النقاط التالية:
- تجمع الشركة ذات المسؤولية المحدودة ما بين الحماية القانونية والمرونة في التشغيل.
- مسؤولية الشركاء تقتصر على حصة رأس المال، مما يجعل أصولهم الشخصية محمية.
- يُمكن تحضير الاوراق المطلوبة لتأسيس شركة ذات مسئولية محدودة في وقت قياسي؛ بسبب عدم تعقيداتها، مما يسهل على أصحاب الأعمال في دخول سوق العمل بسرعة.
- الشركات ذات المسؤولية المحدودة أكثر استقرارا من الشركات المساهمة، لأن الكيان القانوني يبقى ثابت حتى لو حدث أي تغيير في الشركاء.
- تستمر الشركة ككيان مستقل قانونيا ولا تتفكك، مما يساعد في استمرار المشاريع دون تعطيل، والمعاملات البنكية تكون أكثر أمانًا.
ما هي عيوب الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
على الرغم من المزايا المتعددة إلا أن هناك بعض عيوب الشركة ذات المسؤولية المحدودة التي يجب أن يعرفها المؤسس قبل الشروع في تأسيس هذا النوع من الشركات، من بينها:
- القدرة على جمع رؤوس الأموال تكون محدودة بالمقارنة مع الشركات المساهمة، حيث إن هذه الشركات لا تستطيع إصدار أموال قابلة للتداول في البورصة.
- نقل الحصص ما بين الشركاء أو لغيرهم معقد، لأن الأمر يتطلب موافقة الشركاء جميعهم، وهذا بدوره يعطل التوسع أو دخول مستثمرين جدد بسرعة.
- يشترط عند تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة تحديد مدة زمنية في عقد التأسيس، ويسمح للشركاء بتمديدها مرة واحدة فحسب، وهذا ما يجعل هذا النوع من الشركات مؤقت.
لذلك في الغالب يتم إنشاء هذا النوع من الشركات لهدف معين ويتم تصفيتها تلقائيا عند انتهاء المدة المحددة أو تحقيق الهدف.
ما هي الشركات المساهمة المغلقة؟
الشركة المساهمة المغلقة هي كيان قانوني تنقسم فيه الملكية إلى أسهم غير مطروحة للتداول العام وتقتصر المشاركة فيها على عدد معين من المساهمين، أي لا تكون الأسهم متاحة للجمهور، ويتم تنظيم هذه الشركات وفقًا لقانون تأسيس الشركات المساهمة في مصر الذي يحدد الشروط وما يترتب عليها من التزامات أو مسؤوليات، مثل عدد المساهمين الأدنى وأحكام نقل الأسهم.
تعتبر الشركات المساهمة المغلقة وسيلة مناسبة لجمع رؤوس الأموال دون أي تعقيدات، كما أنها تمنح المرونة في تحديد المساهمين وشروط الدخول والخروج، كما أن انتقال الملكية في الغالب يخضع إلى موافقة داخلية بين المساهمين.
ما هي مميزات الشركات المساهمة المغلقة؟
تنفرد الشركات المساهمة المغلقة عن غيرها بالعديد من المميزات التي تجعلها من الخيارات المميزة للعديد من رواد الأعمال، من بينها التالي:
- وسيلة مناسبة لاستثمار المال للعديد من الأفراد.
- قيمة السهم تحدد بقدر أدنى يصل إلى جنيه وقدر أقصى يمتد إلى 1000 جنيه مصري.
- الشركات المساهمة المغلقة تستمر في العمل ولا تتأثر بوفاة أو إفلاس أحد الشركاء.
- عدد الشركاء يتم تحديده بشكل لا يقل عن 3 ورأس مال لا يقل عن 1000 مما يمنح الشركاء مرونة في توفير رأس المال من أكثر من مصدر.
- تدار عن طريق مجلس ينتخبه المساهمون الذين يملكون أسهم الشركة، بالإضافة إلى مدير عام يتم تعيينه من قبل أعضاء مجلس الإدارة.
- يأتي هذا النوع من الشركات ثماره في مصر خاصةً إذا تم تنفيذ اجراءات تأسيس شركة مساهمة فى مصر بشكل سليم من البداية.
ما هي عيوب الشركات المساهمة المغلقة؟
بالرغم من أن الشركة المساهمة المقفلة تعتبر خيار مناسب لبعض المشاريع التي تتطلب هيكل تنظيمي أكبر ورأس مال أعلى، إلا أن لها العديد من العيوب التي تعيق مرونة العمل، ومنها:
- من أبرز عيوب الشركات المساهمة المغلقة هي صعوبة تداول الأسهم، وذلك لأن تداولها أو بيعها يقتصر ما بين المساهمين فقط، وهذا ما يجعل الخروج من الشركة صعب.
- حلول الخلافات بين المساهمين تأخذ وقت طويل لأن القرارات الكبرى تحتاج إلى موافقة أغلبية كبيرة أو إجماع من الرؤساء مما يعطل سير القرارات بسرعة.
- قد تكون مصاريف تاسيس شركة مساهمة مرتفعة والإجراءات القانونية معقدة ما بين التسجيل والرقابة المالية والالتزام بالمتطلبات القانونية.
لذلك يُنصح بالتعاون مع محامي منذ بداية خطوات التأسيس، لما يمتلكه من خبرة تُمكّنه من اقتراح الخيارات القانونية والمالية الأنسب لكل عميل وفق ميزانيته ووضعه القانوني.
يُولي الأستاذ أحمد صابر اهتمامًا خاصًا بتقديم هذا الدعم لعملائه، إذ يمكنك الحصول على استشارة أولى مجانية بشرط أن تكون جادًا في المتابعة والاستمرار في الإجراءات القانونية.
ما هي أسباب تفضيل شركات المساهمة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة؟
عند الاختيار ما بين أنواع الشركات، كثير من رجال الأعمال يفضلون الشركات المساهمة على الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وذلك لعدة أسباب عملية تجعل الشركة المساهمة أنسب للمشاريع التي تتطلب تنمية طويلة المدى، وذلك يتضح في الآتي:
- القدرة على جمع رؤوس أموال كبيرة بسهولة، وذلك عن طريق إصدار أسهم للمستثمرين، حتى ولو كانت مغلقة هذا يسهل تمويل المشاريع الكبيرة.
- استمرارية الكيان القانوني بشكل مستقل حتى وإن تغير المساهمين.
- الثقة التي تمنحها الشركات المساهمة للمستثمرين والبنوك بسبب الرقابة القانونية وضرورية الشفافية في الأداء المالي.
- سهولة جذب المستثمرين الصغار.
- القدرة على المشاركة في المشاريع الكبيرة، لأن وجود الشركة المساهمة يفتح المجال شركاء ومستثمرين متعددين فتكون قدراتها أكبر في المشاريع التي تحتاج إلى موارد كبيرة.
ما هو الفرق في رأس المال المطلوب لكل أنواع الشركات؟
تعتبر التكلفة من العوامل الفاصلة في اختيار الشكل القانوني للشركة، حيث تختلف المتطلبات المالية في الفرق ما بين الشركات وطريقة الدفع وفقا للقوانين المنظمة، وذلك يتضح في:
- في حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة لا يلتزم المؤسس برأس مال كحد أدنى، بل يحدد الشركاء في عقد التأسيس حجم رأس المال حسب طبيعة النشاط والحجم المتوقع للمشروع، مع مراعاة أن قيمة المال المعلن لا بد أن يقسم على حصص خاصة بالمستثمرين.
- أما في شركة المساهمة المغلقة فإن القانون يلزم أن يكون الحد الأدنى لرأس المال هو 250 ألف جنيه مصري إذا كانت لا تطرح أسهمها للجمهور.
- كما لا بد من دفع 10% من هذا المبلغ في وقت التأسيس، ومن ثم 25% خلال الثلاثة أشهر اللاحقة ويتم استكمال المبلغ المتبقي خلال فترة لا تتجاوز خمس سنوات.
- في حالة ما إذا كانت الشركة المساهمة تخطط لطرح أسهمها للجمهور، أي تكون شركة مساهمة مفتوحة فإن رأس المال المطلوب يكون أعلى بكثير وفقا للقانون، وقد يختلف من حالة لأخرى حسب النشاط وحجم الطرح.
ما هو الفرق في القوانين المنظمة لكل أنوع الشركات؟
يتم تنظيم الشركات بقانون رقم 159 لسنة 1981 المعدل بعدة قوانين، منها قانون رقم (3) لسنة 1998، ويشمل هذا القانون أنواع مثل الشركات المساهمة، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وشركات الشخص الواحد ويحدد قواعد التأسيس والإدارة والتصفية.
بالنسبة لشركة ذات مسؤولية محدودة، يشترط القانون أن يكون عدد الشركاء ما بين اثنين وخمسين شريك كحد أقصى، وتحدد الحصص في رأس المال وتدفع بالكامل عند التأسيس، مع وجود حقوق ومسؤوليات واضحة للشركاء، ونقل الحصص لا يكون خاضع للاكتتاب العام أو التداول في البورصة.
أما الشركات المساهمة فإن القانون ينص على إجراءات تأسيس شركة مساهمة في مصر يتضمن حد أدنى لعدد المؤسسين ثلاثة أفراد، ورأس مال من مصدر معين، حيث يتم إيداع جزء من رأس المال في البداية ومن ثم يتم استكمال المبلغ خلال فترة زمنية محددة.
ما هو الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة مقفلة في التكاليف؟
الشركات ذات المسؤولية المحدودة في الغالب ما تحتاج إلى تكاليف تأسيس أقل لأنه لا يوجد حد أدنى لرأس المال، كما أن الإجراءات الإدارية أقل تعقيدا فيما يتعلق بعدد المؤسسين ومصاريف التسجيل والتنظيم يكون أخف.
أما الشركة المساهمة المقفلة فتكون التكاليف أعلى بكثير، ويوجد حد أدنى لرأس المال للبداية، والإجراءات تكون أكثر تعقيدا من حيث التوثيق، نشر القوائم المالية، مجلس الإدارة، إلزاميات القانون والتنظيم.
من هو أشطر محامي في تأسيس شركة في مصر؟
إذا كنت تبحث عمن يرشدك قانونيا لتوضيح الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة مساهمة مقفلة، فالمحامي أحمد صابر هو الأفضل، لأنه يمتاز بالخبرة القانونية في قانون الشركات التجارية، ويعرف المخاطر والمزايا لكل نوع من الشركات.
كما أن المحامي أحمد صابر يتمكن من إعداد العقود والمستندات بشكل قانوني صحيح، ويهتم بتوجيهك في كل الإجراءات التي تتعلق بتأسيس شركة في مصر، بداية من تحديد الشكل القانوني، تسجيل الشركة، استخراج التراخيص، وحماية المصالح القانونية بأسعار تنافسية.
الأسئلة الشائعة
ما الفرق بين المساهمة المقفلة والمفتوحة؟
الشركة المساهمة المقفلة هي شركة لا تطرح أسهمها للتداول العام في السوق المالي، حيث يكون امتلاك الأسهم فيها مقتصر على مجموعة من المستثمرين، ويتميز هذا النوع من الشركات بالخصوصية وسهولة اتخاذ القرارات.
بينما الشركة المساهمة المفتوحة فهي التي تطرح الأسهم للاكتتاب العام، ويمكن لأي شخص شراء الأسهم في البورصة، وهذا النوع من الشركات مناسب للمشاريع الكبرى التي تحتاج إلى تمويل ضخم وتخضع إلى رقابة من الجهات الرسمية لحماية المستثمرين.
ما الفرق بين شركة ذات مسؤولية محدودة وشركة الشخص الواحد؟
الشركة ذات المسؤولية المحدودة تضم شريكين أو أكثر، وتكون المسؤولية لكل شريك فقط في حدود رأس المال، وهي من الخيارات المناسبة للمشاريع المتوسطة والمشاريع المشتركة.
بينما شركة الشخص الواحد هي الشركة التي يملكها فرد واحد، ويمتلك مرونة أكبر في الإدارة وسرعة في اتخاذ القرارات، ولكنها تكون أقل تنوعا في رأس المال مقارنة بالشركة ذات المسؤولية المحدودة.
